用离岸信托“遥控”国内公司——“甩手掌柜”雾霾移民计划
今年40岁的王东(化名)是北京一家科技型民营企业的企业主,连续的雾霾天气加上孩子的择校压力让他和妻子考虑离开北京,可是自己公司的发展又让他难以取舍。
王东表达了他陷入两难的境地:“我们想去国外找一个风景秀丽,孩子也能获得良好教育的地方去生活。可是公司的业务全都在国内,要放弃自己一手创立的公司很舍不得。”
其实,王东的需求可以通过在香港和英属维尔京群岛(BVI)搭设离岸公司和离岸信托的方式实现。
香港公司的“跳板”功能
王东作为公司创始人,可以把公司的业务委托职业经理人管理。然后在香港设立一家离岸公司,通过香港这家离岸公司来收购国内公司的股权。
一般我们建议在香港设立一家离岸公司作为第一个跳板。首先,内地企业把股东红利分配给香港的公司,不少行业仅需要缴纳5%的利得税,而且企业间可以通过技术转让或服务费用等方式把钱汇到香港公司,则不用缴税;其次,利用BVI或其他的离岸公司,在收购中国内地公司时在行业上都会有一些限制,而香港公司相对宽松。考虑绕道香港公司的另一目的是,香港地区和很多国家和地区签订了双边税收协议,从香港公司把股利汇到BVI公司则无需再次纳税。
在香港搭建离岸公司只是第一步,第二步是在BVI再搭建一家离岸公司,通过BVI公司控股香港公司,间接实现控制国内企业的目的。
之所以选择在BVI设立离岸公司,是因为它是公认的避税天堂,而且连经营税务完全豁免,而且香港和BVI都曾是英国属地,法律制度相对都比较健全。
把BVI公司的股权注入到信托里,作为信托资产设立一个信托。委托人可以是王东,受益人则可以是王东本人或家人。这样就可以实现通过信托和两个离岸公司“遥控”国内企业的目的。还有一个好处是,信托的股东红利转化为信托收益后,获得的收益不用缴税。
王东远在他乡当了“甩手掌柜”后,国内公司的经营状况要完全取决于职业经理人了。王东也希望自己能有效约束和激励职业经理人,让他们尽心尽力为公司服务。
全球离岸公司服务集团建议,王东可在BVI设立离岸公司时设立A、B两个相似的离岸公司。A公司设立的目的是为注资到信托,股权由王东持有,同时持有香港公司绝大部分股权,达到前述让本人和家人受益的目的;B公司设立的目的则是给高管和员工激励计划,持有少量(5%或10%)香港公司股权,获得的收益奖励给国内公司的职业经理人或员工。
私人信托公司代持构架
这样的信托安排的确让王东动心了,“那我可以很轻松地和家人尽情享受阳光沙滩,也不用担心公司的情况了。公司的收益也可以自动就到了信托计划里”。
不过他也有一个顾虑,毕竟公司股权是自己的绝大部分资产,信托公司海外遍地都是,一旦受托后操作不慎,自己将血本无归。
中国内地很多客户都有这个顾虑。和别的地方的客户相比,中国内地客户对信托的控制欲相对强烈一些。这样的情况下,我们建议客户可以自己再设立一个私人信托公司,专门打理自己的资产。
与国内稀缺的信托牌照相比,在BVI等地设立信托公司没有门槛,也不需要专门牌照。鉴于此,很多富人自己成立一个信托公司作为受托人管理自己的资产。
不过,私人信托公司的股东最好是公司。因为,在BVI普遍认为股东的权益要比董事大。为了保护股东的利益,如果是个人作为公司股东是需要对个人的遗嘱认进行证的,且这个认证过程较为复杂。
为了省去这些麻烦,这家私人信托公司的股权也可以找一家BVI的公司代为持有。私人信托公司的实际控制人可担任公司董事,然后和代持方签订一个股权代持协议,双方约定董事可在任何时间和任何条件下都可以回购股权。
除了以上种种的优势,BVI离岸信托还有一个好处就是可以非常灵活地约定信托内容,还可以不断地修改信托合同。举个例子,例如受益人是王东子女,则可以在信托协议中约定子女年满多少岁可以把股权转让给他们,或者等他们取得什么成就再进行转让。
私人信托公司作为信托的管理方,如果客户自己不太懂信托,我们建议可以让客户的个人律师或会计师担任董事。专业的离岸信托咨询公司,为王东这样的客户搭建一个满足他各方面需求架构后就可以完全退出了。
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